Nachfolgeformen: Welche Wege gibt es, einen Betrieb zu übergeben oder zu übernehmen?

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Welche Nachfolgeformen gibt es?

Die wichtigsten Nachfolgeformen sind die Übergabe in der Familie, der Verkauf an Beschäftigte oder Externe, die Pacht und die schrittweise Übergabe. Sie unterscheiden sich vor allem darin, wer den Betrieb bekommt und ob dafür ein Kaufpreis fließt.

Form	Wer übernimmt	Typisch
Familienintern	Kinder, Verwandte	Schenkung, Erbe oder Verkauf zu Familienkonditionen
Management-Buy-out (MBO)	Führungskräfte oder Beschäftigte des Betriebs	Kauf, oft mit Verkäuferdarlehen
Management-Buy-in (MBI)	externe Führungskraft	Kauf, Einarbeitung durch den Altinhaber
Verkauf an ein Unternehmen	Wettbewerber, Lieferant, Investor	strategischer Kauf, Betrieb wird eingegliedert
Pacht	Pächter führt, Inhaber bleibt Eigentümer	monatliche Pacht statt Kaufpreis
Schrittweise Übergabe	Nachfolger steigt nach und nach ein	erst Beteiligung oder Geschäftsführung, später Mehrheit

Für Übernehmer ist die Frage meist nicht nur „Welche Form?“, sondern auch „Was genau kaufe ich?“. Dazu mehr weiter unten beim Asset Deal und Share Deal. Einen Überblick über den ganzen Weg gibt der Ratgeber Unternehmensnachfolge.

Wie funktioniert die familieninterne Nachfolge?

Bei der familieninternen Nachfolge geht der Betrieb per Schenkung, Erbe oder Verkauf an Kinder oder Verwandte. Laut Existenz­gründungsportal des Bundes gilt die Schenkung zu Lebzeiten als unternehmens- und familienfreundlich, weil sich die Weichen rechtzeitig stellen lassen.

Der heikle Punkt sind die anderen Erben. Ihre Ansprüche sollten im Schenkungsvertrag geregelt sein. Sonst drohen Ausgleichszahlungen, die womöglich aus dem Betriebsvermögen kommen müssen. Bei einer Nachfolge per Testament gehen gesellschaftsvertragliche Regeln vor, und nahe Angehörige haben einen Pflichtteil.

Ist in der Familie niemand bereit oder geeignet, lässt sich Eigentum von Führung trennen: Die Familie bleibt Gesellschafterin, eine Fremdgeschäftsführerin oder ein Fremdgeschäftsführer leitet den Betrieb. Bei der Schenkung können Erbschaft- und Schenkungsteuer anfallen. Für Betriebsvermögen gibt es unter bestimmten Voraussetzungen Verschonungsregeln (§§ 13a, 13b ErbStG), lass das mit deiner Steuerberatung prüfen.

Was unterscheidet MBO und MBI?

Beim Management-Buy-out übernehmen Führungskräfte oder Beschäftigte, die den Betrieb schon kennen. Beim Management-Buy-in kommt jemand von außen. So beschreibt es auch das Existenz­gründungsportal des Bundes.

Der MBO hat den Vorteil, dass Kunden und Team die neuen Inhaber kennen. Dafür fehlt Beschäftigten oft Eigenkapital, und sie sitzen beim Verhandeln auf zwei Stühlen. Beim MBI bringt die neue Person frischen Blick und meist Führungserfahrung mit, muss aber Vertrauen erst aufbauen. Es gibt auch Mischformen, bei denen ein Externer gemeinsam mit Beschäftigten kauft. Ausführlich im Ratgeber Management-Buy-out und im Ratgeber Management-Buy-in.

Asset Deal oder Share Deal: Was kaufst du eigentlich?

Beim Asset Deal kaufst du einzelne Wirtschaftsgüter, beim Share Deal kaufst du Anteile an der Gesellschaft, die den Betrieb führt. Ein Einzelunternehmen hat keine Anteile, es lässt sich nur per Asset Deal übertragen.

Punkt	Asset Deal	Share Deal
Was wird gekauft	Maschinen, Warenlager, Kundenstamm, Namensrechte	Geschäftsanteile, z. B. an einer GmbH
Möglich bei	allen Rechtsformen	GmbH, AG, OHG, KG, nicht beim Einzelunternehmen
Verträge	müssen grundsätzlich einzeln übertragen werden	bleiben bei der Gesellschaft bestehen
Altschulden	bleiben beim Verkäufer, Ausnahmen nach § 25 HGB und § 75 AO	bleiben in der Gesellschaft, du kaufst sie wirtschaftlich mit
Beschäftigte	gehen nach § 613a BGB auf dich über	Arbeitgeberin bleibt die Gesellschaft

Zwei Haftungsregeln solltest du kennen. Nach § 25 HGB haftest du für Altverbindlichkeiten, wenn du ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführst. Eine abweichende Vereinbarung wirkt gegenüber Dritten nur, wenn sie im Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht oder dem Dritten mitgeteilt wurde. Nach § 75 AO haftest du für betriebliche Steuern ab Beginn des letzten Kalenderjahrs vor der Übertragung, begrenzt auf das übernommene Vermögen.

Gute Nachricht bei der Umsatzsteuer: Wird ein Unternehmen im Ganzen übertragen, ist das nach § 1 Abs. 1a UStG nicht umsatzsteuerbar. Ob das im Einzelfall zutrifft, klärt die Steuerberatung. Was du bei der Prüfung beachten solltest, steht im Ratgeber Due Diligence.

Wann sind Pacht oder schrittweise Übergabe sinnvoll?

Pacht und schrittweise Übergabe sind sinnvoll, wenn der Kaufpreis nicht sofort finanzierbar ist oder beide Seiten sich erst kennenlernen wollen. Du trägst Verantwortung, ohne gleich den vollen Kaufpreis aufzubringen.

Pacht

Bei der Pacht führst du den Betrieb auf eigene Rechnung, der Inhaber bleibt Eigentümer. Laut Existenz­gründungsportal sollte der Vertrag regeln, wer Ersatzbeschaffungen, Reparaturen sowie Erneuerungen bezahlt, und was bei Krankheit oder Scheitern passiert. Die Pacht muss zur Ertragskraft passen: Ist sie zu hoch, droht die Zahlungsunfähigkeit des Pächters, und dann fällt sie ganz aus. Für den Verpächter gilt der Betrieb steuerlich nach § 16 Abs. 3b EStG nicht als aufgegeben, solange er die Aufgabe nicht ausdrücklich erklärt.

Schrittweise Übergabe

Bei der schrittweisen Übergabe steigst du zunächst als Geschäftsführer oder Minderheits­gesellschafter ein und übernimmst später die Mehrheit. Alle Beteiligten sehen so, ob du den Betrieb führen kannst. Das Existenz­gründungsportal rät, Zuständigkeiten nach festem Zeitplan zu übertragen und dich entsprechend am Gewinn zu beteiligen.

Zahlung in Raten oder als Rente

Auch beim Kauf muss nicht alles auf einmal fließen. Zahlst du in Raten oder als Rente, übernimmt der Verkäufer einen Teil der Finanzierung. Das schont deine Liquidität. Der Verkäufer wird dafür Sicherheiten verlangen, und die steuerlichen Folgen unterscheiden sich je nach Variante.

Wie wird der Verkauf für den Inhaber besteuert?

Der Gewinn aus dem Verkauf eines Betriebs ist nach § 16 EStG steuerpflichtig, für Verkäufer ab 55 gibt es aber zwei Entlastungen. Beide gibt es nur auf Antrag und nur einmal im Leben.

• Freibetrag (§ 16 Abs. 4 EStG): 45.000 € bleiben steuerfrei, wenn du 55 Jahre alt oder dauernd berufsunfähig bist. Der Freibetrag sinkt um den Betrag, um den der Gewinn 136.000 € übersteigt, ab 181.000 € Gewinn entfällt er ganz.
• Ermäßigter Steuersatz (§ 34 Abs. 3 EStG): 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens 14 %, für Gewinne bis 5 Mio. €. Voraussetzung ist wieder 55 Jahre oder dauernde Berufsunfähigkeit.
• Fünftelregelung (§ 34 Abs. 1 EStG): Ohne diese Voraussetzungen wird der Gewinn rechnerisch auf fünf Jahre verteilt, um die Progression zu mildern.
• GmbH-Anteile: Beim Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft sind nach § 3 Nr. 40 EStG 40 % des Gewinns steuerfrei (Teileinkünfte­verfahren). Der ermäßigte Satz nach § 34 gilt dafür nicht.

Für Übernehmer sind diese Regeln wichtig, weil sie die Preisvorstellung und die bevorzugte Form des Verkäufers prägen. Wer als Inhaber die Übergabe vorbereiten will, findet im Paket Übergabe vorbereiten für Inhaber einen Fahrplan mit Zeitachse. Mehr zum Verkauf im Ratgeber Unternehmensverkauf.

Welche Nachfolgeform passt zu dir?

Welche Form passt, hängt von drei Fragen ab: Kennst du den Betrieb schon, wie viel Kapital hast du, und wie schnell willst du allein entscheiden? Als Beschäftigter liegt ein MBO nahe, als Branchenprofi von außen ein MBI, und mit wenig Kapital lohnt ein Blick auf Pacht oder schrittweise Übergabe.

Wenn du aus der Arbeitslosigkeit gründest, kannst du die Übernahme mit einem AVGS Gründercoaching vorbereiten. In Modul 4 Finanzierung rechnen wir Kaufpreis, Raten und KfW-Kredite durch. Mit mindestens 150 Tagen Restanspruch auf Arbeitslosengeld kommt nach § 93 SGB III auch der Gründungszuschuss infrage. Über Gutschein und Zuschuss entscheiden Agentur oder Jobcenter im Einzelfall.

Hast du einen konkreten Betrieb im Blick, prüfen wir im Nachfolge-Check, ob Form, Preis und Zahlen zu dir passen. Für ein erstes Gespräch melde dich über das kostenlose Erstgespräch. Diese Seite ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.