Due Diligence: So prüfst du einen Betrieb vor der Übernahme

Inhalt dieser Seite

Was ist eine Due Diligence bei einer Übernahme?

Eine Due Diligence ist die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens, bevor du es kaufst. Der Begriff kommt aus dem Englischen und bedeutet sinngemäß „gebotene Sorgfalt“. Du sammelst Unterlagen, stellst Fragen und gleichst die Aussagen des Verkäufers mit Belegen ab. Am Ende weißt du, was gut läuft, wo Risiken liegen und was das für den Kaufpreis und den Vertrag bedeutet.

Bei großen Firmenkäufen prüfen ganze Teams aus Wirtschaftsprüfern und Kanzleien über Wochen. Für einen kleinen Betrieb mit wenigen Mitarbeitenden wäre das zu teuer. Trotzdem gilt: Du kaufst auch, was du nicht siehst. Die IHKs empfehlen, für die Prüfung Fachleute wie Steuerberatung, Anwälte oder Sachverständige hinzuzuziehen. Eine schlanke, gut vorbereitete Prüfung, oft „Due Diligence light“ genannt, reicht bei kleinen Übernahmen meistens aus.

Die Due Diligence ist ein Schritt im gesamten Kaufprozess. Wie der Ablauf von der Suche bis zur Übergabe aussieht, zeigt der Ratgeber Unternehmenskauf, alle Schritte zum Abhaken findest du in der Checkliste Unternehmenskauf.

Wann machst du die Due Diligence?

Die Due Diligence machst du, nachdem du dich mit dem Verkäufer grundsätzlich einig bist und bevor der Kaufvertrag unterschrieben wird. Vorher fehlen dir die vertraulichen Unterlagen, danach ist es zu spät. Üblich ist diese Reihenfolge:

1. Erstes Kennenlernen. Ihr sprecht über Betrieb, Motive und Zeitplan. Du bekommst ein Kurzprofil, noch ohne Details.
2. Vertraulichkeits­vereinbarung. Bevor der Verkäufer Zahlen und Verträge herausgibt, unterschreibt ihr eine Vereinbarung zur Vertraulichkeit. Lass sie von einer Anwältin oder einem Anwalt prüfen.
3. Absichtserklärung. Häufig haltet ihr Eckpunkte wie Preisrahmen, Zeitplan und Exklusivität schriftlich fest. Ob sie bindend ist, hängt vom Text ab, deshalb auch hier rechtlich prüfen lassen.
4. Prüfung. Der Verkäufer öffnet den Datenraum, du arbeitest die Fragenliste ab und holst Fachleute dazu.
5. Ergebnis. Die Erkenntnisse fließen in Kaufpreis, Garantien im Vertrag und deinen Businessplan für die Übernahme.

Welche Bereiche prüfst du bei einer kleinen Übernahme?

Bei einer kleinen Übernahme prüfst du sechs Bereiche: Finanzen, Steuern, Recht und Verträge, Personal, Markt und Kunden sowie Technik und Inventar. Nicht jeder Bereich ist gleich wichtig. Bei einem Handwerksbetrieb zählen Maschinen und Meisterpflicht, bei einer Agentur eher Kundenverträge und Schlüsselpersonen.

Bereich	Kernfrage	Typische Unterlagen
Finanzen	Verdient der Betrieb nachhaltig Geld?	Jahresabschlüsse, BWA, Summen- und Saldenlisten, Offene-Posten-Listen
Steuern	Gibt es Nachzahlungen oder Risiken aus Prüfungen?	Steuerbescheide, Prüfungsberichte, Steuerkonto
Recht und Verträge	Welche Verträge gehen mit, welche brauchen Zustimmung?	Miet-, Leasing-, Liefer- und Kundenverträge, Genehmigungen, Registerauszüge
Personal	Wer bleibt, was kostet das Team, gibt es Zusagen?	Personalliste, Arbeitsverträge, Betriebs­vereinbarungen, Zusagen zur Altersversorgung
Markt und Kunden	Hängt der Umsatz an wenigen Kunden oder am Inhaber?	Umsatz nach Kunden, Auftragsbestand, Wettbewerb, Bewertungen
Technik und Inventar	Was ist da, was muss bald ersetzt werden?	Anlagenverzeichnis, Wartungsnachweise, Inventurliste, IT und Software-Lizenzen

Finanzen: Zahlen bereinigen und Trends erkennen

Schau dir mindestens die letzten drei Jahresabschlüsse und die aktuelle BWA an. Wichtig ist nicht ein einzelnes gutes Jahr, sondern die Entwicklung. Bereinige die Zahlen um Sondereffekte: Arbeitet der Inhaber ohne Gehalt, fehlen Kosten, die du als Nachfolger tragen musst. Wie du eine BWA liest, erklärt der Ratgeber BWA lesen. Die bereinigten Zahlen sind auch die Grundlage für die Unternehmensbewertung.

Steuern: offene Risiken klären

Steuerlich interessiert dich, ob es offene Nachzahlungen gibt und wie die letzten Betriebsprüfungen ausgegangen sind. Das ist mehr als eine Formalie: Wird ein Unternehmen im Ganzen übertragen, haftet der Erwerber für bestimmte betriebliche Steuern, etwa Umsatzsteuer oder einbehaltene Lohnsteuer, die seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übertragung entstanden sind und bis ein Jahr nach der Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden. Die Haftung ist auf das übernommene Vermögen beschränkt (§ 75 AO). Ob der Verkauf als Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht umsatzsteuerbar ist (§ 1 Abs. 1a UStG), klärt die Steuerberatung.

Recht und Verträge: was mitgeht und was nicht

Prüfe alle Verträge, die für den Betrieb wichtig sind: Mietvertrag, Leasing, Lieferanten, Rahmenverträge mit Kunden, Versicherungen und Lizenzen. Achte auf Klauseln zum Inhaberwechsel und auf Kündigungsfristen. Bei einem Kauf der einzelnen Wirtschaftsgüter gehen Verträge nicht automatisch über, oft braucht es die Zustimmung des Vertragspartners. Führst du ein Handelsgeschäft mit der bisherigen Firma fort, haftest du grundsätzlich für dessen betriebliche Verbindlichkeiten. Ein abweichender Haftungsausschluss wirkt gegenüber Dritten nur, wenn er im Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht oder dem Dritten mitgeteilt wurde (§ 25 HGB).

Personal: Wer kommt mit?

Geht ein Betrieb durch Kaufvertrag auf dich über, trittst du in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein, mit allen Rechten und Pflichten (§ 613a Abs. 1 BGB). Du übernimmst also Gehälter, Urlaubsansprüche, Betriebszugehörigkeit und Zusagen. Prüfe deshalb Arbeitsverträge, Sonderzusagen und die Rolle einzelner Schlüsselpersonen. Kündigungen wegen des Übergangs sind unwirksam (§ 613a Abs. 4 BGB).

Markt und Kunden: Wie stabil ist der Umsatz?

Lass dir den Umsatz nach Kunden aufschlüsseln. Macht ein einziger Kunde einen großen Teil aus oder kommen viele Aufträge nur über die persönlichen Kontakte des Inhabers, ist das ein Risiko. Prüfe auch Wettbewerb, Lage und Bewertungen. Wie du den Markt systematisch untersuchst, steht im Ratgeber Marktanalyse erstellen.

Technik und Inventar: Investitionsstau erkennen

Geh das Anlagenverzeichnis durch und schau dir Maschinen, Fahrzeuge, Ausstattung und IT selbst an. Wichtig sind Alter, Wartungszustand und laufende Verpflichtungen. Muss in den nächsten Jahren viel ersetzt werden, gehört das in deinen Finanzplan und in die Preisverhandlung. Prüfe auch, ob Software-Lizenzen übertragbar sind und wem Kundendaten und Website gehören.

Welche Fragen solltest du dem Verkäufer stellen?

Die wichtigsten Fragen zielen darauf, wie abhängig der Betrieb vom Inhaber ist und welche Verpflichtungen mitkommen. Diese Liste kannst du im Gespräch und bei der Prüfung der Unterlagen abhaken:

• Warum verkaufst du, und warum jetzt?
• Wie haben sich Umsatz und Gewinn in den letzten drei Jahren entwickelt, und warum?
• Welche Kosten tauchen in den Zahlen nicht auf, etwa ein fehlendes Inhabergehalt oder unbezahlte Mithilfe der Familie?
• Wie viel Umsatz machen die fünf größten Kunden, und gibt es mit ihnen schriftliche Verträge?
• Welche Kunden und Lieferanten kennen nur dich persönlich?
• Gibt es offene Steuern, Betriebsprüfungen oder Streit mit dem Finanzamt?
• Welche Verträge enden bald oder haben Klauseln für den Inhaberwechsel, besonders der Mietvertrag?
• Laufen Rechtsstreitigkeiten, Reklamationen oder Gewährleistungsfälle?
• Welche Genehmigungen braucht der Betrieb, und sind sie an deine Person gebunden?
• Welche Mitarbeitenden sind unverzichtbar, und wollen sie bleiben?
• Gibt es Zusagen an Mitarbeitende, etwa zur Altersversorgung, zu Boni oder Sonderurlaub?
• Welche Anlagen müssen in den nächsten zwei bis drei Jahren ersetzt werden?
• Gibt es Umweltauflagen oder mögliche Altlasten auf dem Grundstück?
• Wie lange stehst du nach der Übergabe noch zur Verfügung?

Wie funktioniert ein Datenraum bei kleinen Übernahmen?

Ein Datenraum ist eine geordnete Sammlung aller Prüfungsunterlagen, auf die du als Kaufinteressent zugreifen kannst. Bei kleinen Übernahmen ist das meist ein geschützter Online-Ordner, den der Verkäufer oder seine Steuerberatung einrichtet. Wichtig sind drei Dinge: eine klare Ordnerstruktur nach den sechs Bereichen, ein Verzeichnis aller Dokumente und geregelte Zugriffsrechte.

• Vertraulichkeit zuerst: Der Datenraum wird erst nach unterschriebener Vertraulichkeits­vereinbarung geöffnet.
• Stufenweise Freigabe: Sensible Daten wie Kundennamen oder Gehälter gibt der Verkäufer oft erst in einer späteren Phase frei, teils anonymisiert.
• Fragen dokumentieren: Halte schriftlich fest, welche Fragen du gestellt hast und welche Antworten kamen. Das hilft später bei Garantien im Vertrag.
• Datenschutz beachten: Personenbezogene Daten von Kunden und Mitarbeitenden dürfen nur eingeschränkt weitergegeben werden. Wie weit die Weitergabe gehen darf, klärst du im Einzelfall mit anwaltlicher Beratung.

Welche Rolle spielen Steuerberatung und Anwalt?

Steuerberatung und Anwalt prüfen die Bereiche, in denen Fehler teuer werden und die du als Käufer nicht allein beurteilen kannst. Die Steuerberatung schaut auf Abschlüsse, Steuerrisiken und die steuerlich günstige Gestaltung des Kaufs. Die Anwältin oder der Anwalt prüft Verträge, Haftung, Arbeitsrecht und entwirft oder prüft den Kaufvertrag.

Bei manchen Übernahmen ist zusätzlich ein Notar Pflicht: Der Kauf von GmbH-Anteilen muss notariell beurkundet werden (§ 15 GmbHG), ebenso ein Vertrag über ein Grundstück (§ 311b BGB). Ob ein Kauf der Anteile oder der einzelnen Wirtschaftsgüter für dich besser ist, erklärt der Ratgeber Nachfolgeformen.

Typische Fehler bei der Prüfung

Der häufigste Fehler bei der Due Diligence ist, nur auf den Gewinn zu schauen; ebenso riskant sind Zeitdruck, ein übersehener Mietvertrag, unterschätzte Ansprüche des Personals oder ungenutzte Erkenntnisse.

• Zeitdruck akzeptiert: Ein Verkäufer, der keine Zeit für Fragen lässt, ist ein Warnsignal.
• Mietvertrag übersehen: Ohne gesicherten Standort ist ein Laden oder eine Werkstatt oft wenig wert.
• Personal unterschätzt: Übernommene Ansprüche und Zusagen gehören in die Kalkulation.
• Erkenntnisse nicht genutzt: Was du findest, gehört in Preis, Garantien und Übergabeplan, nicht nur in deine Notizen.

Wie wir dich bei der Prüfung unterstützen

Mit der Due-Diligence light prüfen wir die wichtigsten Unterlagen des Betriebs strukturiert mit dir und zeigen, wo Risiken liegen und wie sie sich auf den Kaufpreis auswirken. Stehst du noch früher, hilft der Nachfolge-Check: Wir schauen gemeinsam, ob Betrieb, Kaufpreis und Zahlen zu dir passen. Rechts- und Steuerberatung ersetzen beide nicht, sie bereiten sie aber gut vor.

Wenn du aus der Arbeitslosigkeit gründest, kann auch eine Übernahme als Start in die Selbstständigkeit gelten. Ein AVGS Gründercoaching hilft dir, Übernahmekonzept und Zahlen vorzubereiten, in Modul 3 Businessplan Zahlen geht es um Umsatz-, Kosten- und Liquiditätsplanung. Mit Arbeitslosengeld kann der Gründungszuschuss infrage kommen, mit Grundsicherung (früher Bürgergeld) das Einstiegsgeld. Ob gefördert wird, entscheidet die Agentur für Arbeit oder das Jobcenter im Einzelfall. Sprich mit uns im kostenlosen Erstgespräch.

Fragen dazu? Dein CoachDr. Michael SendkerCoach für Betriebswirtschaft und Finanzplanung