GbR gründen: Vertrag, Haftung und Steuern für Gründerteams

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Was ist eine GbR?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist der Zusammenschluss von mindestens zwei Personen, die sich vertraglich verpflichten, einen gemeinsamen Zweck zu fördern (§ 705 BGB). Sie ist die Grundform aller Personen­gesellschaften. Gesellschafter können natürliche Personen sein, aber auch juristische Personen wie eine GmbH.

Seit dem 1. Januar 2024 gilt für die GbR das neu gefasste Recht aus dem Gesetz zur Modernisierung des Personen­gesellschaftsrechts (MoPeG). Die wichtigste Klarstellung: Eine GbR, die nach außen am Geschäftsverkehr teilnimmt, ist selbst rechtsfähig. Sie kann also Verträge schließen, ein Konto führen, klagen und verklagt werden. Betreibt ihr ein Unternehmen unter einem gemeinsamen Namen, wird das vermutet (§ 705 Abs. 3 BGB).

Typische GbR-Gründungen sind zwei Handwerker, die gemeinsam Aufträge annehmen, ein Grafik-Duo, ein kleiner Onlinehandel zu zweit oder eine Gemeinschaftspraxis. Für Freiberufler gibt es mit der Partnerschafts­gesellschaft eine eigene Alternative (§ 1 PartGG). Wie die GbR im Vergleich zu Einzelunternehmen, UG und GmbH abschneidet, zeigt unser Rechtsformen-Vergleich.

Wie gründet man eine GbR?

Eine GbR gründet ihr, indem ihr einen Gesellschaftsvertrag schließt. Mehr braucht es rechtlich nicht. Praktisch kommen danach einige Anmeldungen dazu:

1. Gesellschaftsvertrag schließen. Der Vertrag ist formfrei, ein Handschlag würde reichen. Schreibt ihn trotzdem auf und lasst ihn bei mehreren Beteiligten oder größeren Einlagen rechtlich prüfen.
2. Namen festlegen. Die nicht eingetragene GbR muss keinen Rechtsformzusatz führen, „GbR“ im Namen ist aber empfehlenswert. Auf Rechnungen sowie im Impressum stehen die vollen Namen aller Gesellschafter und eine ladungsfähige Anschrift.
3. Gewerbe anmelden. Ist die GbR gewerblich tätig, meldet jeder Gesellschafter das Gewerbe selbst an, und zwar gleichzeitig mit dem Beginn (§ 14 GewO). Wie das abläuft, erklärt der Ratgeber Gewerbeanmeldung.
4. Steuerlich erfassen lassen. Die GbR reicht den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung über ELSTER ein, innerhalb eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit (§ 138 Abs. 4 AO). Sie bekommt eine eigene Steuernummer.
5. Geschäftskonto eröffnen. Ein Konto auf den Namen der GbR trennt eure Geschäfte sauber von privaten Ausgaben. Gesetzlich vorgeschrieben ist es nicht, für die gemeinsame Buchhaltung aber fast unverzichtbar. Worauf du achten solltest, steht im Ratgeber Geschäftskonto.
6. Berufsgenossenschaft und Versicherungen klären. Die zuständige Berufsgenossenschaft muss binnen einer Woche nach Beginn des Unternehmens informiert sein (§ 192 SGB VII). Die Gewerbeanmeldung innerhalb dieser Woche gilt dabei schon als Mitteilung. Prüft außerdem, welche Versicherungen euer Vorhaben braucht.

Was gehört in den Gesellschaftsvertrag?

In den Gesellschaftsvertrag gehört alles, was ihr anders regeln wollt als das Gesetz. Fehlt eine Regel, gilt der gesetzliche Normalfall. Der passt selten zu einem echten Gründerteam: Alle führen die Geschäfte nur gemeinsam (§ 715 BGB), alle vertreten die GbR nur gemeinsam (§ 720 BGB). Ohne Vereinbarung über die Beteiligung bekommt jeder den gleichen Anteil an Gewinn und Verlust (§ 709 BGB). Diese Punkte solltet ihr mindestens besprechen:

• Zweck und Sitz der Gesellschaft
• Einlagen: wer Geld, Geräte, Kundenkontakte oder Arbeitskraft einbringt
• Beteiligung an Gewinn, Verlust und Stimmrecht
• Geschäftsführung und Vertretung: wer allein entscheiden darf und ab welchem Betrag beide zustimmen müssen
• Entnahmen und Tätigkeitsvergütung: wer wie viel Geld aus der GbR nehmen darf
• Wettbewerbsverbot während und nach der Zusammenarbeit
• Ausscheiden, Kündigung, Tod eines Gesellschafters und wie die Abfindung berechnet wird
• Streitlösung: etwa ein Gespräch mit Mediation, bevor jemand vor Gericht zieht

Mustertexte aus dem Netz passen selten genau. Lasst den Vertrag lieber von einer Anwältin oder einem Anwalt aufsetzen oder prüfen, besonders wenn unterschiedlich viel Geld oder Arbeit eingebracht wird.

Was hat sich seit 2024 geändert: eGbR und Gesellschaftsregister

Seit 2024 kann sich eine GbR freiwillig in das neue Gesellschaftsregister eintragen lassen (§ 707 BGB). Sie heißt dann „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder kurz „eGbR“ und muss diesen Zusatz führen (§ 707a BGB). Das Register führen die Amtsgerichte, jeder kann es kostenlos einsehen.

Für die meisten Gründerteams bleibt die Eintragung eine Option, keine Pflicht. Faktisch nötig wird sie, wenn die GbR eine Immobilie erwerben oder sich an einer anderen eingetragenen Gesellschaft beteiligen will. Die Eintragung hat Folgen, die ihr kennen solltet:

• Notarielle Anmeldung: Alle Gesellschafter melden die eGbR in notariell beglaubigter Form an. Das Gericht verlangt für die Ersteintragung mit bis zu drei Gesellschaftern 150 €, für jeden weiteren 60 € (HRegGebV, Nr. 1101 und 1102). Dazu kommen die Notarkosten, die dir der Notar vorab nennt.
• Transparenzregister: Die eGbR muss ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden (§ 20 GwG). Die nicht eingetragene GbR muss das nicht.
• Jede Änderung anmelden: Wer ein- oder austritt, muss erneut notariell angemeldet werden.
• Kein einfacher Weg zurück: Eine eGbR kann sich nicht einfach wieder austragen lassen. Löschen lässt sie sich nur nach den allgemeinen Regeln, also in der Regel über eine Liquidation.

An der Haftung ändert die Eintragung nichts. Auch eine eGbR wird dadurch nicht zum Kaufmann.

Wie haften die Gesellschafter einer GbR?

Jeder Gesellschafter einer GbR haftet persönlich, unbeschränkt und gemeinsam mit den anderen für alle Schulden der Gesellschaft (§ 721 BGB). Ein Gläubiger kann sich aussuchen, wen von euch er in voller Höhe in Anspruch nimmt. Wer zahlt, kann sich das Geld anteilig von den anderen zurückholen, trägt aber das Risiko, dass bei ihnen nichts zu holen ist.

Eine Vereinbarung, dass einer von euch nur begrenzt haftet, gilt nur zwischen euch. Gegenüber Dritten ist sie unwirksam. Eine Haftungsbegrenzung mit einem Kunden geht nur, wenn ihr sie mit ihm einzeln vereinbart, ein Satz in den allgemeinen Geschäftsbedingungen reicht dafür nicht.

Ist das Haftungsrisiko eures Vorhabens hoch, etwa wegen großer Aufträge, Personal oder teurer Waren, lohnt sich ein Blick auf die UG (haftungsbeschränkt). Viele Risiken lassen sich auch mit einer passenden Betriebshaftpflicht abdecken.

Welche Steuern zahlt eine GbR?

Die GbR selbst zahlt keine Einkommensteuer. Ihr Gewinn wird vom Finanzamt einheitlich und gesondert festgestellt, anschließend wird er auf die Gesellschafter verteilt (§ 180 Abs. 1 AO). Jeder versteuert seinen Anteil mit seiner persönlichen Einkommensteuer. Den Gewinn ermittelt die GbR in der Regel mit einer Einnahmen-Überschuss-Rechnung.

Steuer	Wer zahlt?	Was du wissen solltest
Einkommensteuer	jeder Gesellschafter	auf den eigenen Gewinnanteil laut Feststellungsbescheid
Gewerbesteuer	die GbR selbst (§ 5 GewStG)	nur bei gewerblicher Tätigkeit; Freibetrag 24.500 € auf den Gewerbeertrag (§ 11 GewStG), Messzahl 3,5 % mal Hebesatz der Gemeinde
Umsatzsteuer	die GbR als Unternehmerin (§ 2 UStG)	Voranmeldungen über die Steuernummer der GbR; die Kleinunternehmerregelung gilt für die GbR als Ganzes

Freiberufler-GbR: Üben alle Gesellschafter einen freien Beruf nach § 18 EStG aus, etwa zwei Übersetzerinnen oder zwei Ingenieure, ist die GbR nicht gewerblich. Sie meldet kein Gewerbe an und zahlt keine Gewerbesteuer.

Achtung Abfärbung: Übt eine Personengesellschaft auch nur teilweise eine gewerbliche Tätigkeit aus, gilt ihre gesamte Tätigkeit steuerlich als Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG). Verkauft eure Beratungs-GbR nebenbei Produkte, kann das alle Einkünfte gewerbe­steuer­pflichtig machen. Für sehr geringe gewerbliche Anteile hat der Bundesfinanzhof eine Bagatellgrenze entwickelt. Klärt solche Mischfälle vorab mit eurer Steuerberatung.

Was passiert, wenn jemand aussteigen will oder ihr euch streitet?

Steigt ein Gesellschafter aus, besteht die GbR seit 2024 im Normalfall mit den übrigen weiter. Früher führte das Ausscheiden meist zur Auflösung. Heute scheidet nur die betroffene Person aus, etwa durch Kündigung, Tod, Insolvenz oder Ausschluss aus wichtigem Grund (§ 723 BGB), außer euer Vertrag bestimmt etwas anderes.

• Kündigung: Ist die GbR auf unbestimmte Zeit geschlossen, kann jeder mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Kalenderjahres kündigen. Aus wichtigem Grund geht es auch ohne Frist (§ 725 BGB).
• Abfindung: Wer ausscheidet, bekommt eine dem Wert seines Anteils angemessene Abfindung und wird von den Schulden der GbR freigestellt, sofern der Vertrag nichts anderes regelt (§ 728 BGB).
• Nur noch einer übrig: Verlässt der vorletzte Gesellschafter die GbR, erlischt sie ohne Liquidation. Das Vermögen geht dann komplett auf den Verbleibenden über (§ 712a BGB), der als Einzelunternehmer weitermachen kann.

Die meisten GbR-Streitigkeiten drehen sich um Geld, ungleich verteilte Arbeit oder unterschiedliche Vorstellungen vom Wachstum. Ein klarer Vertrag mit Regeln für Entnahmen, Entscheidungen und Ausstieg verhindert viel davon. Sprecht diese Fragen an, solange ihr euch noch einig seid.

Wie gründet ihr eine GbR mit AVGS und Gründungszuschuss?

Bei einer Teamgründung aus der Arbeitslosigkeit wird jede Förderung pro Person beantragt und bewilligt.

Wenn du aus der Arbeitslosigkeit gründest, gilt das für alle drei Förderwege:

• AVGS Gründercoaching: Der Aktivierungs- und Vermittlungsgutschein wird persönlich ausgestellt (§ 45 SGB III). Jedes Teammitglied braucht deshalb einen eigenen Gutschein von seiner Agentur für Arbeit oder seinem Jobcenter.
• Gründungszuschuss: Jede Person muss die Voraussetzungen selbst erfüllen, unter anderem mindestens 150 Tage Restanspruch auf Arbeitslosengeld und eine hauptberufliche Selbstständigkeit (§ 93 SGB III). Der Zuschuss ist eine Ermessensleistung, die Agentur entscheidet im Einzelfall. Klärt vorab mit eurer Agentur für Arbeit, welche Unterlagen sie bei einer Teamgründung von jedem Einzelnen verlangt.
• Einstiegsgeld: Beziehst du Grundsicherung (früher Bürgergeld), beantragst du es bei deinem Jobcenter. Auch hier entscheidet das Jobcenter für jede Person einzeln.

Im AVGS Gründercoaching klären wir die Rechtsform in Modul 5 Unternehmensorganisation. Für Teams heißt das: Wir sprechen Rollen, Beteiligung, Haftung sowie die Punkte für euren Gesellschaftsvertrag durch und bauen das Ergebnis in euren gemeinsamen Businessplan ein. Den Vertrag selbst lasst ihr anwaltlich aufsetzen, Steuerfragen klärt ihr verbindlich mit eurer Steuerberatung.

Wichtig für den Zeitplan: Meldet das Gewerbe nicht hauptberuflich an, solange das Coaching läuft, und wartet bei Förderungen auf die Bewilligung. Ob eure Teamgründung zu den Förderwegen passt, besprechen wir gern im kostenlosen Erstgespräch.

Diese Seite ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.

Fragen dazu? Dein CoachDr. Werner von der BeyCoach für Gründung und Führung