UG gründen: Kosten, Ablauf und Rücklage der Mini-GmbH

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Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit weniger als 25.000 € Stammkapital (§ 5a GmbHG). Ausgeschrieben heißt sie „Unternehmer­gesellschaft (haftungsbeschränkt)“. Genau diesen Zusatz oder die Abkürzung „UG (haftungsbeschränkt)“ muss sie im Namen führen. Eine Kurzform wie „UG“ allein reicht nicht.

Für die UG gilt das gesamte GmbH-Gesetz, mit wenigen Sonderregeln. Sie ist eine juristische Person, für ihre Schulden haftet nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Steuerlich und in der Buchhaltung wird sie behandelt wie eine GmbH. Den direkten Vergleich der beiden Varianten findest du im Ratgeber GmbH gründen, alle Rechtsformen nebeneinander im Rechtsformen-Vergleich.

Die Sonderregeln der UG im Überblick:

• Volle Einzahlung: Die UG darf erst eingetragen werden, wenn das Stammkapital vollständig eingezahlt ist (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Bei der GmbH reicht die Hälfte des Mindestkapitals.
• Nur Bargründung: Sacheinlagen wie ein Auto oder Computer als Stammkapital sind ausgeschlossen.
• Gesetzliche Rücklage: Ein Viertel des Jahresüberschusses bleibt in der Gesellschaft (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
• Versammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit: Droht die Zahlungsunfähigkeit, muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden (§ 5a Abs. 4 GmbHG).

Wie viel Stammkapital ist sinnvoll?

Gesetzlich genügt für eine UG ein Stammkapital von 1 €, sinnvoll ist das aber fast nie. Jeder Geschäftsanteil muss auf volle Euro lauten (§ 5 Abs. 2 GmbHG). Bei einem Euro Kapital kann die Gesellschaft nicht einmal ihre eigenen Gründungskosten tragen und rutscht schnell in die Überschuldung.

Die Oldenburgische IHK rät deshalb, eine UG unter 300 bis 500 € Stammkapital gar nicht ernsthaft in Betracht zu ziehen. Besser rechnest du aus deinem Finanzplan aus, welche Kosten in den ersten Monaten anfallen, bevor Geld hereinkommt. Je mehr Kapital die UG hat, desto ernster nehmen dich auch Banken, Vermieter und Lieferanten.

Das Stammkapital ist kein verlorenes Geld. Es gehört der UG und darf für betriebliche Ausgaben genutzt werden. Zurückzahlen an dich darf die UG das Vermögen, das zur Erhaltung des Stammkapitals nötig ist, aber nicht (§ 30 GmbHG).

Wie gründe ich eine UG? Der Ablauf in sieben Schritten

Eine UG gründest du in sieben Schritten: Name festlegen, Vertrag wählen, Notartermin, Stammkapital einzahlen, Eintragung ins Handelsregister, Meldung zum Transparenzregister, zuletzt Anmeldung bei Finanzamt, Gewerbeamt sowie Berufsgenossenschaft.

1. Name, Sitz und Gegenstand festlegen. Der Name braucht den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“. Prüfe im Handelsregister, ob er schon vergeben ist. Viele IHKs prüfen Namen kostenlos vor.
2. Musterprotokoll oder eigener Vertrag. Das Musterprotokoll aus dem GmbH-Gesetz ist erlaubt bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Sein Text darf nicht abgeändert werden, dafür ist es günstiger. Es ersetzt zugleich die Gesellschafterliste. Gründest du zu zweit oder zu dritt, fehlen darin wichtige Regeln, etwa zum Ausscheiden. Dann lohnt sich ein individueller Vertrag mit anwaltlicher Hilfe.
3. Notartermin. Der Notar beurkundet den Vertrag, die Bestellung des Geschäftsführers und beglaubigt die Anmeldung zum Handelsregister. Ab diesem Termin besteht die „UG in Gründung“.
4. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen. Du zahlst das gesamte Stammkapital auf ein Konto der UG in Gründung ein und bekommst einen Nachweis der Bank. Ein Privatkonto reicht dafür nicht. Worauf du bei der Kontowahl achtest, steht im Ratgeber Geschäftskonto.
5. Eintragung ins Handelsregister. Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch beim Registergericht ein (§ 7 GmbHG). Erst mit der Eintragung entsteht die UG als juristische Person (§ 11 Abs. 1 GmbHG).
6. Transparenzregister. Die UG muss ihre wirtschaftlich Berechtigten selbst an das Transparenzregister melden (§ 20 GwG). Der Eintrag im Handelsregister ersetzt diese Meldung nicht.
7. Finanzamt, Gewerbeamt und Berufsgenossenschaft. Innerhalb eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit reichst du den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung über ELSTER ein (§ 138 Abs. 4 AO). Betreibt die UG ein Gewerbe, meldest du es gleichzeitig mit dem Beginn an (§ 14 GewO). Mehr dazu im Ratgeber Gewerbeanmeldung.

Was kostet eine UG-Gründung?

Die Pflichtkosten einer UG-Gründung bestehen aus der Gerichtsgebühr von 225 € für die Eintragung ins Handelsregister und den Notarkosten. Die Gerichtsgebühr ist für UG und GmbH gleich, unabhängig vom Stammkapital (HRegGebV, Nr. 2100). Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Sie hängen vor allem vom gewählten Weg ab:

Kostenposition	mit Musterprotokoll (Präsenztermin)	mit individuellem Vertrag
Handelsregister (Gericht)	225 €	225 €
Notar	berechnet nach dem Stammkapital, ohne Mindestwert (§ 105 Abs. 6, § 107 Abs. 1 GNotKG); den genauen Betrag nennt dir der Notar vorab	berechnet nach mindestens 30.000 € Geschäftswert (§ 107 Abs. 1 GNotKG), deshalb deutlich teurer; den Betrag nennt dir der Notar vorab
Anwalt für den Vertrag	entfällt meist	je nach Umfang
Gewerbeanmeldung	je nach Kommune	je nach Kommune
Steuerberatung zur Gründung	je nach Umfang, vorher Angebot einholen	je nach Umfang, vorher Angebot einholen

Bitte den Notar vor dem Termin um eine Kostenschätzung, das ist üblich. Unterschätzt werden meist die laufenden Kosten: Die UG braucht jedes Jahr einen Jahresabschluss, Steuererklärungen für Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer. Dazu kommt der Beitrag ihrer IHK oder Handwerkskammer. Ohne Steuerberatung schaffen das die wenigsten. Hol dir vor der Gründung ein Angebot ein und plane diese Kosten in deinen Finanzplan ein.

Wie funktioniert die Rücklage von 25 %?

Die UG muss jedes Jahr ein Viertel ihres Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Diese Pflicht gilt so lange, bis das Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht ist (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Die Rücklage allein macht die UG also noch nicht zur GmbH, erst die Kapitalerhöhung.

Ein Beispiel: Deine UG macht im ersten Jahr 4.000 € Verlust, im zweiten Jahr 12.000 € Jahresüberschuss. Abzüglich des Verlustvortrags bleiben 8.000 €, ein Viertel davon sind 2.000 €, die in die Rücklage gehen. Nur die übrigen 6.000 € könnten an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Die Rücklage ist ein Posten in der Bilanz, kein gesperrtes Sparkonto. Das Geld darf im Betrieb arbeiten, es darf nur nicht ausgeschüttet werden. Verwenden darf die UG die Rücklage nur für drei Zwecke: für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder zum Ausgleich eines Verlustvortrags.

Welche Pflichten hat eine UG laufend?

Eine UG hat dieselben laufenden Pflichten wie eine GmbH, weil sie als Handelsgesellschaft gilt (§ 13 Abs. 3 GmbHG). Die wichtigsten Punkte:

• Doppelte Buchführung und Jahresabschluss: Eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung reicht nicht. Kleine Kapitalgesellschaften stellen den Jahresabschluss spätestens in den ersten sechs Monaten des folgenden Geschäftsjahres auf (§ 264 Abs. 1 HGB).
• Offenlegung: Der Jahresabschluss wird spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag an das Unternehmensregister übermittelt (§ 325 HGB). Als Kleinstkapital­gesellschaft darfst du nur die Bilanz hinterlegen lassen (§ 326 Abs. 2 HGB). Das gilt, wenn du zwei von drei Grenzen nicht überschreitest: 450.000 € Bilanzsumme, 900.000 € Umsatz, zehn Beschäftigte im Jahresdurchschnitt (§ 267a HGB).
• Körperschaftsteuer: 15 % auf den Gewinn bis einschließlich 2027, danach sinkt der Satz schrittweise um einen Prozentpunkt pro Jahr bis auf 10 % ab 2032 (§ 23 KStG). Dazu kommen 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer (§ 4 SolZG).
• Gewerbesteuer: 3,5 % des Gewerbeertrags mal Hebesatz der Gemeinde. Den Freibetrag von 24.500 € bekommen nur Einzelunternehmen und Personen­gesellschaften, die UG zahlt ab dem ersten Euro (§ 11 GewStG).
• Transparenzregister aktuell halten: Ändern sich die wirtschaftlich Berechtigten, musst du das unverzüglich melden (§ 20 GwG).

Prüfe außerdem, ob du als Gesellschafter-Geschäftsführer sozialversicherungs­pflichtig bist. Das hängt von deinen Anteilen und deinem Einfluss ab, mehr dazu im Ratgeber Rentenversicherung für Selbstständige.

Wie wird aus der UG eine GmbH?

Aus der UG wird eine GmbH, sobald ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht ist (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Dafür gibt es zwei Wege, die sich auch kombinieren lassen:

1. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Die angesammelte Rücklage wird in Stammkapital umgewandelt (§ 57c GmbHG). Voraussetzung ist ein festgestellter Jahresabschluss für das letzte Geschäftsjahr.
2. Kapitalerhöhung mit frischem Geld. Die Gesellschafter zahlen zusätzliches Kapital ein, bis die 25.000 € erreicht sind.

Beide Wege sind eine Satzungsänderung. Die Gesellschafter beschließen sie mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, der Beschluss muss notariell beurkundet werden (§ 53 GmbHG). Danach darf die Gesellschaft als GmbH firmieren, sie darf den Namenszusatz UG aber auch behalten. Einen Zwang zum Wechsel gibt es nicht.

Typische Fehler bei der UG-Gründung

Typische Fehler bei der UG-Gründung sind zu wenig Stammkapital, Handeln vor der Eintragung, ein fehlender Rechtsformzusatz, private Entnahmen, unterschätzte Haftung sowie das Musterprotokoll im Team.

• Zu wenig Kapital. Mit einem Euro Stammkapital ist die UG sofort überschuldet, sobald die erste Rechnung kommt. Dann drohen Insolvenzantrags­pflicht und persönliche Haftung.
• Vor der Eintragung loslegen. Wer vor der Eintragung im Namen der UG handelt, haftet persönlich und gemeinsam mit den anderen Handelnden (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Große Verträge erst nach der Eintragung schließen.
• Rechtsformzusatz weglassen. Fehlt „UG (haftungsbeschränkt)“ auf Rechnungen, Website oder Angeboten, kann das zu persönlicher Haftung führen. Lass dich im Zweifel anwaltlich beraten.
• Geld privat entnehmen. Private Ausgaben vom UG-Konto oder Auszahlungen aus dem Stammkapital verstoßen gegen die Kapitalerhaltung (§ 30 GmbHG). Außerdem machen sie die Buchhaltung unsauber.
• Haftung trotz UG unterschätzen. Als Geschäftsführer haftest du bei Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft (§ 43 GmbHG). Bei Zahlungsunfähigkeit musst du spätestens nach drei Wochen, bei Überschuldung spätestens nach sechs Wochen Insolvenzantrag stellen (§ 15a InsO). Banken verlangen für Kredite oft eine private Bürgschaft, dann haftest du ohnehin selbst.
• Musterprotokoll im Team. Gründet ihr zu mehreren, regelt das Musterprotokoll weder Ausscheiden noch Abfindung. Streit wird dann teuer.

UG gründen mit AVGS Gründercoaching und Gründungszuschuss

Eine UG ist auch für eine geförderte Gründung möglich, braucht aber eine besonders gute Vorbereitung.

Wenn du aus der Arbeitslosigkeit gründest, kannst du dich im AVGS Gründercoaching begleiten lassen. Die Rechtsformwahl ist dort Teil von Modul 5 Unternehmensorganisation. Wir rechnen mit dir durch, ob sich Haftungsschutz und Mehraufwand der UG für dein Vorhaben lohnen. Außerdem klären wir, wie viel Stammkapital du brauchst und wie die laufenden Kosten in deinen Businessplan passen. Gründet ihr zu mehreren, braucht jede Person einen eigenen Gutschein, denn er wird persönlich ausgestellt (§ 45 SGB III).

Der Gründungszuschuss setzt eine hauptberufliche Selbstständigkeit und mindestens 150 Tage Restanspruch auf Arbeitslosengeld voraus (§ 93 SGB III). Ob du als Gesellschafter-Geschäftsführer deiner UG als selbstständig giltst, entscheidet die Agentur für Arbeit im Einzelfall. Sprich das vor der Gründung mit deinem/deiner Ansprechpartner/in ab. Beziehst du Grundsicherung (früher Bürgergeld), ist das Einstiegsgeld der passende Weg, auch darüber entscheidet das Jobcenter im Einzelfall.

Warte mit Notartermin und Gewerbeanmeldung, bis Förderung sowie Coaching geklärt sind. Ob die UG zu deinem Vorhaben passt, besprechen wir gern im kostenlosen Erstgespräch.

Diese Seite ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.

Fragen dazu? Dein CoachDr. Michael SendkerCoach für Betriebswirtschaft und Finanzplanung